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技术知识产权-美国证券交易委员会提议修改审计师独立性框架

2021-01-09 11:48长晟骐达编辑:长晟骐达人气:


美国证券交易委员会提议修改审计师独立性框架

2019年12月30日,美国证券交易委员会(SEC)宣布,将提出几项修正案,以"对某些员工咨询进行编纂,并使其审计师独立性框架的某些方面现代化"S-X条例第2-01条规定的审计师独立性框架,除其他事项外,要求审计师"在事实上和外表上"独立于其审计客户。"规则2-01(b)规定了总审计师独立性标准1,规则2-01(c)规定了关系和情况的非排他性清单,包括某些财务、雇佣和业务关系,在这些关系中,会计师不被视为独立于审计客户。审计师独立性框架拟议修正案拟议修正案旨在"更有效地将独立性分析重点放在那些更可能对审计师的客观性和公正性构成威胁的关系和服务上",其中包括以下内容:IPO回顾期。规则2-01(f)(5)(iii)中"审计和专业人员聘用期"的现有定义规定,为了评估审计师的独立性,国内首次申报公司的审计师必须在发行人的注册声明中包含的所有期间(即最多三年)保持独立,而外国私人公司的审计师则必须是独立的发行人(FPI)首次申报人只需在上一个财政年度内保持独立。该提案将修订这一定义,将国内首次申报企业的回溯期缩短至上一财年,使该期限与FPI首次申报企业的回溯期一致。业务关系。第2-01(c)(3)条被称为"业务关系规则",在审计和专业聘用期间的任何时候,禁止会计师事务所或任何相关人员与审计客户有任何直接或重大的间接业务关系,或与具有决策能力的审计客户有关的人员,如审计客户的高级职员、董事或主要股东……"与下文讨论的贷款条款一致,该建议将"主要股东"替换为"审计客户权益证券的受益所有人(通过合理查询得知),因为该受益所有人对审计客户有重大影响。"该提案还将澄清"审计客户",就业务关系规则而言贷款准备金是指接受审计的特定实体,而不是"审计客户",后者更具扩展性,包括被审计实体的附属公司。共同控制。在评估审计师的独立性时,美国证券交易委员会关注审计师与"审计客户"的关系。规则2-01(f)(6)中"审计客户"的定义通常包括"审计客户的任何附属公司",而规则2-01(f)(4)中"审计客户的附属公司"的定义包括:,"与审计委托人处于同一控制之下"的实体。因此,与审计委托人处于同一控制之下的实体,包括姐妹实体,将被视为审计委托人的附属公司,在确定审计师独立性时,将考虑审计师与这些姊妹实体之间的任何关系。当与许多风险投资支持或私募股权支持的公司一样,存在受共同控制(即由本基金控制)的投资组合公司可能会从寻求独立于其中一家投资组合公司的审计师处获得非审计服务时,这可能会产生问题。该提案将用"除非该实体对控制实体不重要"来限定这一措辞,其目的是"将独立性分析重点放在对控制实体具有重要意义的姊妹实体上"。[重点补充]然而,美国证交会警告说,"根据拟议修正案,确定姐妹实体是对控制实体而言并不重要,其本身并不构成独立性分析的结论,因为"审计师和审计客户在根据规则2-01(b)中的一般标准评估独立性时,必须考虑‘所有相关事实和情况’。"投资公司综合体(ICC)。该提案将对国际商会的定义作出若干澄清和修正,其中一些在本文中作了说明。该提案将澄清,就投资公司或投资顾问或保荐人的审计客户而言,"审计师和审计客户应仅根据拟议的第2-01(f)(14)条(即国际商会的定义)确定审计客户的关联公司",该建议"指导投资公司或投资公司的审计师投资顾问或发起人应将国际商会拟议定义范围内的所有实体列为审计客户的关联方,而不是根据拟议规则2-01(f)(4)(i)中的线索进行分析,该提案将扩大国际商会定义下"投资公司"一词的含义,包括"注册投资公司、商业发展公司和投资公司实体,但《投资公司法》第3(c)节规定的除外情况除外,例如依赖第3(c)(1)条或第3(c)(7)条的私人基金。"此外,与上文讨论的对规则2-01(f)(4)的拟议修正案类似,该提案将修订国际商会的定义,使其包括"对控制实体具有重要意义的姐妹投资公司、顾问和保荐人"。[重点是增加。]贷款准备金。第2-01(c)(1)(ii)(A)条被称为贷款准备金,规定,除某些例外情况外,"如果会计师事务所、事务所的任何受保人员或其任何直系亲属向审计客户或从审计客户处获得任何贷款(包括任何保证金贷款),则会计师是不独立的,或与审计委托人有关的其他实体或个人。"学生贷款。除现有的例外情况外,该提案还将增加一个例外情况,即"根据金融机构的正常贷款程序、条款和要求,从金融机构获得的学生贷款,前提是该贷款是在成为以下定义的公司的受保人士之前从个人获得的规则2-01(f)(11)。"抵押贷款。该提案还将修改"抵押贷款"例外情况清单中"抵押贷款"的提法,以澄清这一例外"并非旨在排除借款人主要居住地的一笔未偿抵押贷款"。换言之,不止一笔贷款可以符合这一例外情况,包括第二笔抵押贷款,房屋装修贷款、股权信贷额度等。信用卡规则。规则2-01(c)(1)(ii)(E)规定,当"在考虑到付款到期日和任何可用宽限期的情况下,欠审计客户贷款人[]的任何未偿信用卡余额总额在当前基础上未减至10000美元或更少",这种借贷活动就成为一种损害独立性的关系。注意到"某些最低限度的融资和非实质性贷款可能不会威胁审计师的客观性和公正性",该提案将删除"信用卡"一词,代之以更广泛的"消费贷款",例如,手机分期付款计划或零售分期贷款,"通常有付款到期日与信用卡一致(例如每月)并购过渡框架。这项提案将提供一个过渡框架,以解决合并和收购交易可能产生的无意中违反独立性的问题。现在该怎么办?美国证券交易委员会(SEC)将在《联邦公报》(Federal Register)公布后60天内接受公众对拟议修正案的评论。可在此处提交评论。欲了解更多关于审计师独立性要求修订建议的信息,包括如何向SEC提供意见,或任何相关事项,请联系Wilson Sonsini Goodrich&Rosati上市公司代表业务的任何成员。1规则2-01(b)规定,"对于审计委托人,如果会计师不是独立的,或者一个了解所有相关事实和情况的合理投资者会断定该会计师不是独立的,能够对会计师业务范围内的所有问题进行客观公正的判断。在确定一名会计师是否独立时,委员会将考虑所有相关情况,包括会计师与审计委托人之间的所有关系,而不仅仅是与向委员会提交的报告有关的关系。"

(来源:长晟骐达)

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